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董事、监事、高管人员薪酬与绩效考核管理办法

（2012年8月23日经二零一二年第二次临时股东大会审议通过建立）

第一章 总 则

为推进半岛官方网站·(中国)集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励约束机制，规范董事、监事、高管人员的薪酬分配，完善高管人员的绩效考核体系，有效调动公司高管人员的积极性和创造性，进一步提高公司的经营管理水平和核心竞争力，根据国家和陕西省有关法律法规，制订本办法。

一、薪酬模式：

本公司高管人员薪酬实行年薪制。

公司董事、监事、独立董事实行津贴制。

二、高管包含人员范围：

本办法所称高管人员是指由董事会选举、聘任的下列人员：

公司董事长、副董事长、总经理、副总经理。

三、高管人员薪酬确定与绩效考核遵循的基本原则：

1、坚持激励与约束相结合的原则。

2、坚持权利与责任对等、利益与风险匹配的原则。

3、坚持个人薪酬与公司利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，促进公司稳定发展。

4、坚持定量考核与定性考核相结合、结果与过程相统一的原则。

5、坚持绩效考核工作的公开性、客观性、反馈性和时限性原则。

6、坚持先考核、后兑现的原则。

第二章 高管人员的薪酬构成及确定

一、高管薪酬结构：

高管人员薪酬的构成包括基本薪酬、绩效薪酬、单项工作考核奖和长期激励。

本办法主要涉及基本薪酬、绩效薪酬和单项工作考核奖，长期激励办法将另行制定。

二、基本薪酬：

基本薪酬是高管人员年度的基本收入，主要根据公司的经营规模、效益以及发展阶段，参考广电、通信行业特征、市场薪资行情和职位差异等因素，结合本公司上年度职工平均工资水平确定。

1、公司高管基本薪酬采取“薪酬基数×分配系数”计算；

2、薪酬基数：根据公司上年度在岗职工平均工资M和公司年度经营目标增长情况等因素决定。

W=M×L

W为公司高管薪酬基数；

M为公司在岗职工上年度平均工资；

L为工资倍数，根据本年度经营收入和利润总额增长率加权计算，L在5-6之间取值。

L=5+（本年度经营收入增长率×60%+本年度利润总额增长率×40%）

3、分配系数：

董事长分配系数为1，副董事长和总经理的分配系数为0.95，副总经理的分配系数为0.9。

4、高管月度薪酬为年度基本薪酬÷12

三、绩效薪酬：

绩效薪酬是与公司高管当年考核结果相联系的收入。主要依据公司年初下达的经营收入、利润总额完成情况及高管履职尽责情况的考核结果来确定。

1、绩效薪酬与基本薪酬的倍数关系：

参考公司高管现行的薪酬水平以及同行业公司的薪酬水平，绩效薪酬的基数确定为基本薪酬的1.6-1.8倍,其中董事长、副董事长、总经理的绩效薪酬为基本薪酬的1.8倍，副总经理的绩效薪酬为基本薪酬的1.6倍。

2、年度绩效薪酬计算公式为：

董事长、副董事长、总经理年度绩效薪酬=本岗位的基本薪酬标准×1.8×本人年度绩效考核得分/100;

副总经理年度绩效薪酬=本人实发年度基本薪酬×1.6×本人年度绩效考核得分/100;

三、单项工作考核奖：

为提升高管人员超额完成各项工作目标的积极性，鼓励对公司做出特殊贡献的高管人员，公司设立单项工作考核奖，包括：企业荣誉奖、科技创新优秀奖、超额实现经营收入优秀奖、重大项目建设优秀奖。公司提出对相关高管人员实施单项工作奖励，每年奖励一次，公司年度奖励总金额上限不超过300万元。

第三章 单项工作考核奖励

一、单项工作考核奖励的条件：

参加评选单项奖励的高管人员在严格执行公司规章制度，评选年度无重大决策失误的前提下，还需具备以下条件：

1、获得“企业荣誉奖”，具备条件是获得国家级或省部级荣誉称号。

2、获得“科技创新优秀奖”，具备条件是评选年度获得省部级以上科学技术奖项目、获得发明专利。

3、获得“超额实现经营收入优秀奖”，具备基本条件是评选年度可供分配的利润占经营收入的比重不低于5%；

4、获得“重大项目建设优秀奖”，须具备下列条件之一：

（1）项目符合国家产业政策，获得省市或国家500万元人民币以上资助，项目建设成效显著。

（2）项目符合国家产业政策，项目投资1000万元人民币以上，项目竣工两年内新增销售收入5000万元以上。

（3）公司在资本市场获得超过1亿元的融资。

二、单项工作奖励额度：

1、获“企业荣誉奖”或“科技创新优秀奖”，奖励10-15万元。

（1）公司获国家级单项荣誉奖励或科技创新奖励，奖励15万元；

（2）公司获省部级单项荣誉奖励或科技创新奖励，奖励10万元。

2、获“超额实现经营收入优秀奖”，按以下标准奖励：

（1）年度经营收入同比增长10%以上，奖励10万元；

（2）年度经营收入同比增长20%以上，奖励20万元；

（3）年度经营收入同比增长30%以上，奖励50万元。

3、获“重大项目建设优秀奖”，按以下标准奖励：

（1）项目建设争取到资助500万元以上（含500万元）的，按其实际资助额的2%-4%给予奖励。

（2）项目投资1000万元以上、在项目竣工的两年内累计新增销售收入5000万元以上且盈利的，奖励20万元。

（3）公司在资本市场融资成功，融资达到1亿元的，奖励10万元；融资每增加1亿元，增加奖励10万元，最高奖励50万元。

三、奖励对象：

为体现团队协作精神，单项工作奖励的对象是公司高管团队，个人奖励由公司领导班子在总额内按其贡献大小分配。

四、“就高领取”和不重复奖励原则：

在公司股东单位兼职的高管人员，所获单项工作奖励与股东单位特别奖励不重复领取，实行“就高领取”。

第四章 考核实施程序

一、年度经营计划确定：

经营年度开始之前，公司董事会根据上年度公司经营指标完成情况，以及同行业公司经营水平，确定年度经营计划。

二、签订年度目标责任书：

确定公司年度经营计划之后，高管人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划，分别签署目标责任书，其中总经理与董事长签订目标责任书，其他高管人员与总经理签订目标责任书。

三、月度考核流程：

公司董事长、副董事长和总经理不进行月度考核，对副总经理实施月度考核。月度考核流程如下：

1、每位副总经理对本人当月分管工作完成情况进行总结（提交月度分管工作完成情况表）；

2、董事长、副董事长和总经理对副总经理履职情况进行评分（取平均分），占60%的权重；

3、副总经理之间进行互评（取平均分），占30%的权重。

4、部门对副总经理工作尽责情况进行评分，占10%权重。

5、月度考核实行无记名评分，得分为百分制，各副总经理月度考核得分为以上三项评分的加权平均分。

5、月度考核结果运用：月度考核结果与当月发放的基本薪酬挂钩，计算公式如下：

月度实发基本薪酬=副总经理月度基本薪酬基数之和÷所有副总月度考核得分之和（即为每分对应的薪酬数）×本人月度考核得分

6、月度考核由党群工作部和人力资源部实施。

四、年度考核流程：

（一）董事会薪酬与考核委员会考核：

经营年度结束之后，公司人力资源部配合薪酬与考核委员会负责对公司高管人员进行绩效考核和单项工作考核，考核流程为：

1、公司薪酬与考核委员会负责搜集被考核人的相关信息，作为考核的依据。

2、被考核人提交《年度工作总结》，单项工作奖由第一责任人按评选条件和要求进行申报。

3、公司薪酬与考核委员会召开年度工作例会对被考核人进行考核，提出考核意见，上报董事会审议。

（二）年度履职尽责情况考核：

1、经营班子成员进行年度工作述职；

2、由董事长、副董事长、总经理对经营班子进行评分，占60%权重；

3、经营班子所有成员之间进行互评，占权重30%；

4、中层干部对经营班子所有成员进行评分，占权重10%；

5、个人履职尽责得分为以上三项的加权平均分。

（三）公司年度经营任务完成情况考核：

以公司年度实际完成的经营收入和利润比例加权计算，得分即为年度经营任务完成情况得分。

年度经营任务完成情况考核得分=K1×50分+K2×50分；

* K1指年度公司经营收入完成率。经营收入完成率指公司当年实现经营收入占本年度制定的计划经营收入的百分比。

* K2指年度公司利润总额完成率。利润总额完成率指公司当年实现利润总额占本年度制定的计划利润总额的百分比。

（四）考核结果:

公司高管年度绩效考核结果实行百分制（可超过100分），各岗位考核得分计算公式如下：

1、董事长

董事长绩效考核结果直接取公司年度经营任务完成情况考核得分。

董事长年度绩效考核得分=公司年度经营任务完成情况得分

2、副董事长、总经理、副总经理：

绩效考核结果与公司当年经营业绩结果、董事会薪酬与考核委员会考核和本人履职尽责情况挂钩，各项目权重和计算公式如下：

（1）副董事长：

副董事长年度绩效考核得分=公司年度经营任务完成情况考核得分×80%+董事会薪酬与考核委员会考核得分×20%

（2）总经理：

总经理年度绩效考核得分=公司年度经营任务完成情况考核得分×70%+董事会薪酬与考核委员会考核得分×20%+本人履职尽责得分×10%

（3）副总经理：

副总经理年度绩效考核得分=公司年度经营任务完成情况考核得分×50%+董事会薪酬与考核委员会考核得分×20%+本人履职尽责得分×30%

五、年度考核扣分：

公司发生重大资产损失、发生生产安全责任事故、发生重大违规违纪现象等，由董事会或经营班子视情节轻重对承担主要责任的高管在年度绩效考核结果中扣2-5分。

六、考核结果申诉：

1、申诉条件：在绩效考核过程中，高管人员如认为受到不公平对待或对考核结果不满意，可在得知考核结果7天内直接向薪酬与考核委员会申诉，逾期视为默认考核结果，不予受理。

2、申诉形式：高管人员向薪酬与考核委员会申诉时需要以书面形式提交申诉报告，薪酬与考核委员会负责将高管人员申诉统一记录备案，并负责组织相关人员开会讨论。

3、申诉处理：薪酬与考核委员会在接到申诉后10日内必须对申诉人确认并对其申诉报告进行审核和讨论。

七、公司副总经理兼任分（子）公司法定代表人或经营负责人的，经营业绩考核结果取本人任职分公司的经营考核结果。

第五章薪酬的兑现

一、高管人员的基本薪酬，由公司代扣代缴社会保险、住房公积金、企业年金、个人所得税后按月度考核结果发放。

二、高管人员的绩效薪酬和单项工作奖励，根据考核结果，由公司一次性提取，当期兑现。

三、高管人员年度薪酬计入公司工资总额，公司单独建立发放台帐。

四、高管人员兼任其他职务的，以其实际从事的工作岗位按“就高不就低”原则确定薪酬；在公司所属子公司兼职的，不得在子公司领取工资、奖金、补贴等任何报酬。

五、因工作需要高管人员岗位发生变更的，按在职时段计算其当年薪酬。调离本公司的，应在调离后一个月内或组织规定的时间内转移工资关系。

六、公司高管的年薪支付情况，在公司年度财务决算审计时一并列入审计。

第六章董事、监事津贴

公司董事、监事享受津贴，标准为：外部董事、监事会主席津贴为30000元/年（含税）；独立董事津贴为60000元/年（含税）；外部监事津贴为20000元/年（含税），津贴按月发放。

第七章 附 则

一、 公司高管人员的社会保险、住房公积金、企业年金及个人所得税的缴纳按国家、陕西省有关规定执行。

二、本办法经股东大会审议通过后，从2012年度开始执行。公司原《董事、监事、高管人员业绩考核与薪酬管理办法》同时废止。

三、本办法由公司董事会负责解释。

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二○一二年八月二十三日