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“三重一大”决策制度实施办法

（经2012年10月11日第七届董事会第七次会议审议通过建立）

第一章 总则

第一条为推进半岛官方网站·(中国)集团股份有限公司（以下简称“公司”）集体决策的科学化、规范化、民主化、程序化，切实控制公司经营风险、严格监管措施，避免经营失误、防止资产损失，结合公司实际，特制定本实施办法。

第二条“三重一大”事项的决策必须遵循以下原则：

（一）依法依规决策。遵守国家法律法规、上市公司治理、公司章程等相关制度规定，保证决策内容和程序合法、合规。

（二）科学决策。以科学发展观为指导，运用科学方法进行决策的前期调研论证和综合评估，防范决策风险，避免决策失误。

（三）按权限决策。公司决策机构要依据各自职责、权限和议事规则，以会议形式，集体讨论决定“三重一大”事项。

（四）民主决策。按照民主集中制原则，充分发扬民主，广泛听取意见，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制，确保参与决策人员充分行使权利，提高决策的民主性。

第三条本实施办法适用于公司及全资、控股子公司等。

第二章 “三重一大”事项的主要内容及范围

第四条“三重一大”是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。

第五条重大决策事项，是指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规规定的应当由股东大会、董事会、经营管理层、职工代表大会和党委决定的事项。主要包括：

（一）公司贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；

（二）公司发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策事项；

（三）应由职工代表大会和党委决定的重大决策事项；

（四）其他重大决策事项。

第六条重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括：

（一）公司中层以上经营管理人员以及各分公司、直属公司经营管理层成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；

（二）

向全资、控股、参股公司委派或更换股东代表，推荐董事、监事、经理及财务负责人；

（三）其他重要人事任免事项。

第七条重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：

（一）年度投资计划，融资、担保项目；

（二）期权、期货等金融衍生业务；

（三）重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务等重大招投标项目；

（四）重大工程建设项目；

（五）其他重大项目安排事项。

第八条大额度资金运作事项，是指超过由公司或者履行国有资产出资人职责的机构所规定的公司领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：

（一）年度预算内大额度（1000万元以上）和关联资金调动和使用；

（二）超预算的资金调动和使用；

（三）对外大额捐赠、赞助；

（四）其他大额度资金运作事项。

第三章 “三重一大”事项决策的基本程序

第九条公司股东大会、董事会、总经理办公会等机构应按照各自的职责，建立健全相关的议事规则和相应的程序。党委应按照法律法规建立党内议事规则和决策程序。

第十条公司“三重一大”事项提交会议集体决策前，应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收专业委员会、党委、纪委、工会、职工代表等各方面意见，其中有关事项须经法律事务部门审核把关，防止发生法律风险。

（一）重大投资和工程建设项目，应当事先充分听取有关专家的意见。

（二）重要人事任免，应当事先征求公司党委、纪委的意见。

（三）研究决定公司改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取工会组织及职工代表大会的意见和建议。

第十一条公司决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。

第十二条决策事项依照《公司章程》及专项管理制度的规定，属于公司经营管理层权限的，由总经理办公会（或专题会）审议；属于董事会权限的，由董事会会议审议；属于股东大会权限的，须提交公司股东大会审议。依据党内法规规定应由党委决策的事项，由党委会审议。

第十三条公司股东大会、党委、董事会、经营管理层等机构应以会议的形式对职责权限内的“三重一大”事项做出集体决策。不得以个别征求意见、传阅会签、碰头会、个人拍板等其他形式代替集体决策会议。紧急情况下由个人或少数人临时决定的，应在事后按职能权限及时向相应决策机构报告；临时决定人应当对决策负责，相应决策机构应当在事后按程序予以追认。

第十四条“三重一大”集体决策会议应遵循以下程序：

（一）准备材料。决定提交会议审议的事项应当提交会议材料。一般应在会议召开前至少1天送达参会人员，如涉及未公开重大信息，需按公司信息保密相关规定，做好信息保密工作。

（二）通知开会。会前应以邮件、书面、电话等形式向参会人员提前发出正式通知。会议符合《公司章程》或公司其他制度规定的人数方可召开。

（三）民主讨论。会议主持人人选根据公司相关会议制度规定确定。参加会议人员应当在会前熟悉相关材料内容，认真准备，会议应当安排足够时间进行讨论，特别注意听取不同意见。参加会议人员应充分发表意见，表明态度；会议主持人在参会人员未充分发表意见前，不得发表倾向性意见，应最后发表结论性意见。会议必须严格按照会前确定的议题进行，没有列入议题的“三重一大”决策事项，不得临时动议。

（四）会议决定。“三重一大”决策的相关事项在会议集体讨论之后，须按事项内容和会议规定经应到会成员二分之一或三分之二以上同意方可形成决定，并由会议主持人代表参会人员集体做出通过、原则通过、再次审议等会议决定。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。对于意见分歧较大的决策事项，原则上应暂缓做出决定，待酝酿成熟、交换意见后再复议。对少数人的不同意见，也要认真考虑，提交会议讨论表决。在特殊情况下，可将分歧意见向上级请示、报告。

（五）会议记录。应包括会议召开时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、列席单位及人员等情况，会议的主要议题及决策事项，审议过程及参会人员的意见，会议结论等内容，由会议指定的记录人员完整、详细记录，并做成会议记录、会议决议。出席会议的人员应当在会议记录、决议上签字。

第十五条重要人事任免决策程序的特别规定：

公司经营管理层由董事会依法聘任或解聘，其他重要人事任免坚持“党管干部”的原则，按以下程序进行：

（一）由经营管理层提出干部任免有关事项。

（二）党委对拟提任（聘任）对象按有关规定进行考察，并形成考核意见。

（三）对拟提任（聘任）的干部人选，在提交集体讨论决定前，征求公司纪委和履行国有资产出资人职责机构的意见。

（四）将拟任免（聘任或解聘）的干部名单提交党委或党委扩大会议讨论。没有经过党委考察的，不能提交会议讨论。多数人不同意的，应暂缓决定任免（聘任或解聘）。

（五）党委会议研究通过的拟提任（聘任）干部名单在一定范围内向职工群众公示。

（六）公示通过后，由总经理依法聘任或解聘。

第十六条公司董事会、经营管理层研究“三重一大”事项时，应事先与党委沟通，听取党委的意见。进入董事会、经营管理层的党委成员，应在董事会、经营管理层会议研究讨论时，贯彻党委的意见。

第十七条公司实行“三重一大”事项决策的回避制度。与决策事项有关联的股东、董事、高级管理人员以及法律、法规及公司其他制度规定应当回避的，应予以回避，不得参与事项的表决。

第四章 组织实施

第十八条公司党委支持股东大会、董事会、经营管理层依法行使职权。

第十九条决策作出后，公司应及时向履行国有资产出资人职责的机构报告有关决策情况；公司负责人应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人；被授权实施的职能部门应及时反馈执行情况。

第二十条参与决策的个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整，应当重新履行相应决策程序。

第二十一条公司决定的重大基建工程、修缮工程项目、大宗物资、设备采购等事项，按相关规定需要招标的，必须严格按照招标程序进行。

第二十二条严格保密纪律，凡属不应公开的内容，都要严格保密，任何成员都不得擅自向外传播和泄露。

第五章 监督检查

第二十三条公司监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，有权要求董事、高级管理人员予以纠正。

第二十四条公司接受上级纪检监察机构对公司贯彻落实“三重一大”决策制度情况的监督；公司纪委协助上级纪委和本级党委做好“三重一大”的监督检查工作。

第二十五条“三重一大”决策制度的执行情况，作为巡视、党风廉政建设责任制考核的重要内容和公司领导人员经济责任审计的重点事项；作为民主生活会、领导人员述职述廉的重要内容；除按照国家法律法规和有关政策应当保密的事项外，在适当范围内公开。

第六章 责任追究

第二十六条凡属下列情况给国家、公司造成重大经济损失的，依照相关法律法规给予相应的处理，违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退并承担经济赔偿责任。

（一）不履行或不正确履行“三重一大”制度决策程序，不执行或擅自改变集体决定的；

（二）未经集体讨论决定而个人决策、事后又不通报的；

（三）未提供全面真实情况而造成错误决定的责任人；

（四）执行决策后发现可能造成损失，能够挽回而不采取措施纠正的；

（五）其他因违反本实施办法而造成失误的。

第二十七条责任追究主要依据本人职责范围，明确集体责任、个人责任或直接领导、主要领导责任。给国家、公司造成重大经济损失责任人，根据事实、性质、情节应承担的责任，依法依纪追究。

第七章 附 则

第二十八条本制度经董事会、党委会通过之日起执行。

第二十九条本制度由董事会、党委负责解释与修改。

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董事会、党委会

2012年10月11日