（2008年5月22日经第六届董事会第五次会议审议通过）

第一章总则

第一条为规范半岛官方网站·(中国)集团股份有限公司传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部报告工作，加强公司内部信息交流和共享，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度｡

第二条本制度的适用范围：公司各部门、各分支公司、控股子公司、参股公司。

第三条重大信息内部报告制度的目的在于通过专职机构和人员搜集重大信息并通过专门渠道最终向董事会报告，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不致出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。

第二章信息报告的责任划分

第四条董事长是重大信息内部报告制度的第一责任人。

第五条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持配合董事会秘书的工作。

第六条证券部是负责信息披露和重大信息内部收集的职能部门。公司各部门、分支公司、控股子公司、参股公司对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息事项，应及时以书面形式向证券部预报或报告。

公司各部门、分支公司、控股子公司、参股公司以公司名义对外发布的一切信息，须事前提交证券部审阅，并注意不得涉及公司未公开的重大信息。

公司各部门、分支公司、控股子公司、参股公司有向证券部准确、真实、完整、及时地报送定期报告、临时报告所涉内容资料的义务。

第七条公司高级管理人员、各部门、分支公司、控股子公司、参股公司负责人有向董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，并承担相应的责任。

第八条公司各部门、分支公司、控股子公司、参股公司负责人为该部门或该公司信息报告工作的第一责任人，且须指定一名联络人，具体负责信息的收集和整理工作。联络人的确定及变更应在证券部备案。

第九条公司各部门、分支公司、控股子公司、参股公司负责人和联络人应对所提供信息的内容负责，保证其真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏。若发现应上报而未及时上报的公司内部信息，将追究相关责任人和联络人的责任。

第三章重大信息的范围

第十条本制度所述重大信息，是指包括公司的生产经营、债权债务、对外投资、控制权等的变化在内的、所有可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项｡按照有关监管规则，该等事项很可能需要履行公开披露义务。

第十一条公司各部门、分支公司、控股子公司、参股公司发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向证券部报告。

（一）交易

本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。）；

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研究与开发项目；

11、上海证券交易所认定的其他交易。

即将发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用上述规定。已经履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

为其他公司提供担保，无论担保金额大小，均应及时报告。

（二）关联交易

关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

1、本条（一）规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、与关联人共同投资；

7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

即将发生的关联交易达到以下标准的，应当及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）重大诉讼和仲裁

涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时报告。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款标准的，适用该条规定。

已经按照前款履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（四）变更募集资金投资项目

（五）业绩预告和盈利预测的更正

净利润为负值或业绩大幅变动（一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，或者实现扭亏为盈的情形。），预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异。

（六）利润分配和资本公积金转增股本

（七）股票交易异常波动和传闻澄清

1、连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到±20%；

2、连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且连续三个交易日内的累计换手率达到20%；

3、连续2个交易日触及涨（跌）幅限制，如期间同一营业部净买入（净卖出）该股数量占当日总成交股数的比重达到30％以上，且公司未有重大事项公告的。

4、公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响。

（八）重大风险

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9、主要或者全部业务陷入停顿状态；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施。

12、公司各部门、分支公司、控股子公司、参股公司判断为重大风险的其他事项。

（九）其他重大事项

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策或者会计估计；

4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

7、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

8、生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

13、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、公司各部门、分支公司、控股子公司、参股公司判断为重大信息的其他事项。

第四章 内部重大信息报告程序

第十二条 按本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度所述的内部重大信息后立即以电话、传真、邮件等方式向公司证券部报告有关情况，同时将与信息相关的协议或合同、批文、法院判决等书面文件原件报送公司证券部。

第十三条 证券部按照法律、法规、股票上市规则等规范性文件以及公司章程等治理文件的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需公司履行披露义务的，及时将信息向公司董事长、总经理、主管副总或监事会主席进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按规定将信息公开披露。

第十四条 证券部负责对上报的信息予以整理并妥善保存书面文件。

第五章保密条款

第十五条公司重大信息在传递、报告过程中，相关人员应按照法律、法规和公司的有关规定严格保守秘密。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第十七条公司董事会采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。

第十八条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十九条由于公司董事、监事及高级管理人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第二十条公司各部门、各分支公司、控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确或泄露重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第六章附则

第二十一条本制度由董事会负责解释并进行修订。

第二十二条本制度自经董事会审议通过之日起实施，并下发各部门、分支公司、控股子公司、参股公司遵照执行。