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对外担保管理办法

（经2012年10月11日第七届董事会第七次会议审议通过建立）

第一章 总 则

第一条为了加强半岛官方网站·(中国)集团股份有限公司传媒（集团）股份公司（以下简称“公司”）的对外担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民共和国担保法》、《企业内部控制规范——基本规范》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》等有关法律法规和公司《章程》，特制定本办法。

第二条本办法所称担保，是指公司及控股子公司为担保人，按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条本办法仅适用于公司及子公司的担保行为。公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。

第四条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第二章 对外担保的审批权限

第五条公司及子公司的对外担保统一集中管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司及其子公司名义签署对外担保合同、协议及其他类似的法律文件。

第六条公司及子公司做出任何对外担保，须经出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会批准后方可办理。

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。

第七条董事会应当确定对外担保事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

所谓“重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的项目。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

（二）公司的对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

（三）公司对外担保的审批程序为：财务部-财务副总—总经理—董事会—股东大会（按照担保金额，如需股东大会审议通过）；

（四）除公司的控股子公司外，公司的其他被担保对象应当具有银行评定的AAA级或AA级的资信；

（五）在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%的额度内，董事会有权决定一次性的担保项目，董事会决定对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%的担保项目、对同一对象的累计担保金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%的担保项目、对外担保总额达到或超过最近一个会计年度合并会计报表经审计净资产50%或总资产30%以后的任何担保，需报股东大会批准；

（六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第八条被担保人出现以下情形之一的，公司及子公司不得提供担保。

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他企业出现经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大经济赔偿责任的；

（六）与公司及其子公司就过去已经发生的担保事项发生债务纠纷，或不能及时足额交纳担保费用的；

（七）无反担保，或且反担保的提供方无实际承担能力的。

第三章 对外担保的办理程序

第九条公司对外担保业务由财务部办理。

第十条公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需提供担保的，应先由被保企业提出申请。

被担保人应当至少提前20个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的偿还计划及资金来源的保证措施或方案；

（六）反担保方案；

（七）其他需说明的事项。

第十一条财务部组织公司内部专家（法律顾问、金融专家、管理顾问等）或委托中介机构，对被担保人的资产质量、偿债能力、财务信用及申请担保事项的合法性进行调查分析，形成书面调查报告、可行性分析报告及风险评估报告。

在调查中，重点关注以下事项：

（一）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策的要求，凡与国家法律法规和本企业担保政策相抵触的业务，一律不得提供担保；

（二）担保申请人的资信状况，包括基本情况、资产质量、财务状况、经营情况、信用程度、行业前景等；

(三) 担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；

（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。

第十二条审计监察部应做好对外担保业务的过程监督，发现问题及时反馈财务部或上报公司财务副总。

第十三条公司财务部将对外担保调查报告、可行性分析报告，风险评估报告报财务副总审核。

第十四条财务副总审核后，将可行性分析报告和风险评估报告交总经理审阅，召开总经理办公会讨论，办公会讨论通过后提交董事会审议。

第十五条董事会认真审议被担保方的财务状况、营运状况、行业前景、信用情况和风险控制、法律法规意见，审慎作出决定。

公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。

公司对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。

第十六条公司证券部根据董事会决议或股东大会决议，按规定拟定对外披露的报告，报上海证券交易所并公告。

第十七条公司董事会形成决议或经股东大会批准后，由董事长或董事长授权的代理人，签署对外担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司及其子公司签定对外担保合同。

第十八条公司及子公司担保的债务到期后，需要继续提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。

第十九条被担保人要求变更担保事项的，公司重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。

第四章 反担保

第二十条公司及子公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规要求的内容。

第二十一条向公司及子公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或第三方连带责任担保。

第二十二条公司及子公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（一）反担保方所有的房屋及其建筑物；

（二）反担保方所有的机器、设备；

（三）反担保方的土地使用权；

（四）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。

第二十三条公司及子公司只接受反担保方的下列权利作为质押物：

（一）反担保方所有的国债；

（二）反担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）反担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十四条公司及子公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十五条公司及子公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国物权法》、《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第五章 对外担保业务管理及风险控制

第二十六条财务部是担保业务的执行和日常管理部门。严格审查资料，妥善保管资料，并定期检查担保业务的执行，建立担保业务分析报告制度。

（一）办理担保业务的人员要审查担保事项和担保资料是否真实、合法、有效、完整等。

（二）妥善保管担保合同及相关原始资料，做好担保事项的台帐登记与注销。保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限，确保担保事项记录完整、有案可查。

（三）及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，持续关注担保人企业生产经营、资产负债等变化情况，定期了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还情况。

（四）财务部提前一个月通知被担保企业做好清偿债务工作。在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的被担保人财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。

（五）分析被担保企业财务状况、偿债能力，在季度末20日内将对外担保业务分析报告财务副总和董事会。

第二十七条加强担保业务风险控制，建立风险防范报告制度和违约追偿机制。

有下列情况之一的，财务部一日内报告财务副总和董事会，并采取应对措施，防范风险的扩大。

（一）如被担保人经营状况发生恶化或公司发生解散、分立等重大事项。人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

（二）发现有证据证明被担保人丧失履行债务能力时。

（三）被担保人不能履约，担保债权人主张承担担保责任时，财务部立即启动反担保追偿程序。

（四）如发现债权人和债务人恶意串通，损害公司利益，财务部应协同公司法律部门，立即采取请求确认担保合同无效等措施。

（五）一旦发现被担保企业有转移资产等躲避债务行为，财务部应协同公司法律部门事先做好风险防范措施。

（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，财务部及时向被担保人进行追偿。

（七）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况。

第二十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十九条财务部担保合同订立经办人员在职责范围内，按照审批人员批准意见拟订合同条款；认真审核合同条款，确保合同条款内容完整、表述严谨准确、相关手续齐全。

第三十条在担保合同签订前，要求被担保企业书面承诺：每月提供财务报告，季度提供经营情况分析。担保期内如存在第二十七条任一情形的，即日通知担保人，共同采取风险防范措施。

第三十一条实行担保合同会审联签。财务部拟定担保合同后，必须经经营投资部、证券部、法律顾问、财务副总对担保合同会审联签，确保担保合同的合法性、合规性和风险得到有效控制。会审联签结果报公司总经理审核、副董事长、董事长批准后，由董事长或董事长授权的代理人正式签署对外担保合同。

第三十二条除公司及子公司作为保证人外，同一债务另有其他保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司及子公司约定份额外的保证责任。

第三十三条对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，将按照公司相关规定，追究有关人员的责任。违反以上规定对外提供担保造成公司损失的，将按照公司相关规定，追索赔偿和进行经济处罚。

第六章 对外担保的信息披露

第三十四条公司证券部按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十五条证券部对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应在公司指定信息披露媒体上披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第三十六条如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，财务部应及时报告证券部，证券部应当及时予以披露。

第三十七条证券部应采取措施，在担保信息未公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法获悉公司担保信息的人员，均具有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引起的法律责任。

第七章 附则

第三十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司其他有关规定执行。

第三十九条本办法由董事会制定并解释。

第四十条本办法自董事会审议通过之日起执行。

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董事会

2012年10月11日